新浪私有化打的什么算盘

　　虎嗅机动资讯组作品

　　作者黄青春

　　题图视觉中国

　　纵横美股 20 年，新浪正式拉开了私有化退市的帷幕。

　　7 月 6 日，新浪宣布，董事会收到来自“New Wave MMXV”公司的非约束性私有化要约，拟以 41 美元/股的价格现金，收购新浪所有已发行普通股，该交易对新浪估值为 26.8 亿美元。

　　受此消息影响，7 月 6 日新浪股价上涨 10.55%，收盘价为 40.54 美元/股，市值为 26.51 亿美元。

图源东方财富

　　据新浪提交给美国证券交易委员会的材料显示：截至 2020 年 3 月 31 日，曹国伟通过 New Wave 持股 12.2%，有 58% 的投票权。据北京商报估算，按照持股比例来看，新浪此番私有化，New Wave 需要动用超过 20 亿美元现金。

　　简单介绍一下新浪董事长曹国伟的背景，浙江籍上海人，先后加盟安达信、普华永道两家知名会计事务所，亲自操刀雅虎、甲骨文等企业上市，资本运作经验丰富。其与光线传媒总裁王长田是同学，郭广昌、江南春、沈南鹏都与曹国伟私交甚厚，据说江南春与曹国伟在上海住同一个小区。

　　回到正题，虎嗅研究了一番发现，作为国内最早一批赴美上市的互联网企业，新浪选择此时私有化，既符合历史的进程，也是积极自救的必然。

新浪私有化的最好时机

　　新浪此时私有化，或多或少与瑞幸有关。

　　2020 年 1 月 31 日，以做空中概股闻名的大空头“浑水研究-MuddyWaters Research”发布了一份对“瑞幸咖啡”股票长达 89 页的做空报告，直指其虚增销量财务造假。

　　4 月 2 日，瑞幸自曝“造假 22 亿元”，间接推倒了中概股信誉的多米诺骨牌。美国做空机构开始围猎中概股，跟谁学、爱奇艺、好未来等公司陆续成为靶心。

　　而且，在疫情影响下美股市场屡创新低，投资者神经脆弱，又恰巧赶上大部分公司出年报的时间窗口，这一系列报告在资本市场引发轩然大波。

　　前魅族副总裁李楠在微博上表示：

“瑞幸其实不是用美国投资人的钱在补贴用户，实际上是用中概股在全球最大资本市场的信用在套现。瑞幸这次财务造假，卖空内幕交易，浑水业务问题三级炸弹，八成挽回不了。所以纳斯达克的中概股信用，他也一口气给割了。”

　　5 月 21 日，美国 CNN 商业频道发布了一篇名为“Here Comes the US Crackdown on China Stocks” 的文章。该报道指出，美国立法、政府机构迅速通过了一条法案——禁止无法做到财务透明、配合审查的中国企业今后在美上市，即拒绝向美国监督机构公开经营数据的公司将不允许在华尔街上市。

　　然而，中国法律禁止企业将审计资料传到境外，一旦该法案最终成为美国法律，中概股上市企业将别无选择，只能从美国交易所退市。

　　缘于此，中概股大迁徙正当时，阿里巴巴、京东、网易作为回港二次上市的先行者，备受资本市场追捧。

　　但是，回港二次上市这条路并非适合所有人：中概股公司回港二次上市，其市值必须至少达到 400 亿港元（约 52 亿美元）或市值达到 100 亿港元（约 13 亿美元）且年销售额达到 10 亿港元（合 1.29 亿美元）。

　　Lex 在专栏文章《在美上市的中国股何去何从》分析道：

“按照第一条标准，目前在纳斯达克和纽交所上市的中国企业中，只有 11% 符合条件，即便采用约束条件宽松的第二条标准，也只能将这一比例推升至 22%，这将使剩下的 80% 中概股面临被困海外的风险。而他们最终大概率将被管理层、战略投资人或私人股本集团私有化。”

　　哈佛大学法学院教授 Jesse Fried 亦认为，通过迫使在美中概股退市的法案，也许并不会像预期的那样保护美国投资者，反而有可能将美国普通投资人置于上市公司私有化、低成本退市的风险中，事与愿违：

“中国不会对外开放在中国本土公司进行审计、财务调查的权限，而这个法案或许会助其以极低的价格退市，再从香港或其他地区挂牌。”

　　新浪在美股市场长期被低估，此次正好“借坡下驴”实现私有化，以谋求未来更好的发展。

新浪私有化这笔账怎么算？

　　中国真正意义上第一家赴美上市的互联网公司，应该是新浪。

　　千禧年前后，国内资本市场尚处于发展阶段，纳斯达克交易所无疑是企业上市的不二之选。彼时，新浪作为第一家以 VIE（可变利益实体）架构上市的国内门户网站，开启了互联网公司赴美上市热潮，至今影响深远。

　　如今，中美交易所之间差距越来越小，加上国内频频释放上市利好政策，深交所与港交所正逐步取代纳斯达克等海外交易所，成为中国公司上市选择的最优解。

　　新浪此时通过私有化要约谋求回归，有利于国内资本市场对其进行价值重估。

　　近一年来，新浪股价一直在 40 美元左右徘徊，最低价 26 美元，截止 7 月 6 日美股收盘市值 26.51 亿美元。

　　要知道，2011 年新浪股价曾一度攀升到 140 美元高点，如今跌去超六成，说明美国投资者对昔日“门户霸主”新浪并不看好。甚至，新浪在美股市场被严重低估，远远不能对应其应有价值。

　　新浪目前持有微博 44.9% 的股份，持有微博 71% 的投票权，为微博第一大股东、实控人。以微博 7 月 6 日美股收盘时市值 90.09 亿美元计算，新浪仅持股微博的股权价值便超 40 亿美元。

　　另一方面，新浪股权分散的隐患创立之初便已埋下（前身四通利方信息技术有限公司是一家合并后建立的公司），历史上曾多次发生控制权之争，错失了多次业务转型的机遇。

　　2001 年 6 月 1 日，以段永基为首的新浪 5 名董事在董事会上突然宣布免除王志东在新浪的一切职务。这距离 2000 年 4 月，新浪登陆纳斯达克上市仅一年。

　　2005 年，资本市场上演轰动一时的“盛大收购案”，陈天桥两天买入新浪 19.5% 的股份开始与新浪管理层斡旋控制权，最终曹国伟通过“股东购股权计划”（即“毒丸计划”）击退盛大走到台前。

　　2008 年 4 月，段永基卸任董事长，这意味着曹国伟彻底掌控了新浪，为管理层持股（MBO）扫平了道路。

　　据曹国伟自述，他先向董事会征求了意见，董事会同意由他控制公司，增持 10% 后，再向高管提出 MBO。他与高管凑了 5 千万美元再加上其他三家机构的 1.3 亿美元，在英属维尔京群岛注册了新浪投资控股。通过新浪投资向新浪公司投入资金共 1.8 亿，持股 9.4%，完成 MBO。

　　2015 年，新浪曾向曹国伟出售 1100 万股新发行的普通股，使曹国伟在新浪的持股比例大幅增加，取代 Platinum Investment Management Limited 成为新浪名副其实的实控人。之后 2017 年，新浪曾爆发“代理权之争”，最终新浪“击退”激进投资人，管理层手握主导权。

　　新浪控制权不再摇摆，业务推进和战略落地才能快速贯彻执行。

　　虽然，2017 年微博才开始自建短视频团队，2019 年微博推出内容社交平台“绿洲”也未掀起多大浪花，但好歹脱离了此前只能“看热闹”的状态。毕竟在快速迭代的科技推动下，互联网公司一直生活在浮冰上，浮冰边界显现时，沉没已在顷刻之间。

　　新浪 2020 年第一季度财报显示，该季度净营收为 4.351 亿美元，较上年同期的 4.751 亿美元下降8%；广告营收为 3.100 亿美元，较上年同期的 3.880 亿美元下降 20%。其中微博营收 3.23 亿美元，占总营收超过 70％，是新浪业务体系内的绝对核心。

　　微博作为国内最早一批社交媒体平台，在用户参与度、话题广泛性等方面依然具备优势，但一边是涌入流量转化的难题，一边是抖音、快手等短视频产品正在不断抢占用户时间，用户侧增长乏力。

　　2020 年 3 月，微博月活跃用户数为 5.5 亿，较上年同期净增约 8500 万；平均日活跃用户数同比增加 18.72% 至 2.41 亿，较上年同期净增约 3800 万。虽然用户活跃度同比增幅在该季度增长较多，但仍未达到其 2018 年上半年之前的增长水平。

　　一位美股分析人士曾对第一财经记者感慨，如果说投资网易是投资网游，投资搜狐是投资网游+视频+搜索（搜狗），投资新浪是投资微博，投资腾讯是网游+社交，它们都已不是传统的门户概念。而谁的业务线越单一，广告受到的冲击影响就越大。

　　如今，昔日“四大门户”腾讯一骑绝尘，网易紧随其后，只有新浪和搜狐还在“原地踏步”，只不过曹国伟比张朝阳先行一步“谋变”：

　　一旦私有化最终达成交易，新浪将获得更大的自由度，不仅能利用微博的融资渠道迅速将多元化战略落地，还能为日后登陆国内资本市场提前积蓄势能。